紋身的忌諱和講究 號）及相關文件收悉。根據《證券法》《公司法》《證券公司監督管理條例》等有關，經審核，現批復如下： 三、你公司的股東大會、董事會、監事會和高級管理人員須嚴格按照《證券公司治理準則》（證監會公告〔2012〕41號）《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（證監會令第133號）以及公司章程的履行職權、承擔責任。 股東大會對上述事項作出決議后，依照法律法規必須報中國證券監督管理機構批準的，依理報批程序；涉及公司登記事項變更的，必須依理變更登記。 第二十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；如無副董事長或副董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 董事會應在年度股東大會告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事在證券公司經營場所履職的累計時間、參加董事會會議的次數、投票表決、提出議案等情況； （3）只能為附屬子公司，不得對外；被公司資產負債率超過70%的，需經股東大會審議； 8.決定公司內部管理機構的設置，子公司（包括設立直投、另類、私募基金等子公司）、分支機構、新部門的設立由董事會審批決定；董事會授權總經理辦公會決定一級部門的內設部門。董事會每年單獨就新設分支機構的數量等方案做年度授權，超出后可另行審議追加。 9.聘任或者解聘公司總經理等高級管理人員，并決定其報酬事項和懲事項，高級管理人員的績效年薪由董事會根據高級管理人員的年度績效考核結果決定，40%以上應當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的發放應當遵循等分原則。 高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，公司應當止付全部或部分未支付的績效年薪。 17.建立與合規總監的直接溝通機制，評估公司合規管理的有效性，督促解決合規管理中存在的問題； 第五十五條董事會制定董事會議事規則，在股東大會通過后實施，以確保董事會的工作效率和科學決策。 董事會應當設立戰略與發展委員會、薪酬與提名委員會、審計委員會和風險管理委員會，董事會各專業委員會應當由董事組成。專業委員會應當具有與專業委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。 7.薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，勵和處罰的主要方案和制度等； 3.對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估并提出意見，其中重大決策或重大風險是指需提交董事會審議的對外投資、、融資、發行債券以及公司合并、分立、解散或變更組織形式的事件； 5.在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符律和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 第五十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；如無副董事長或副董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第六十董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明表決時曾表明并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 公司董事會、董事長應當在法律、行規、中國證監會和公司章程的范圍內行使職權，不得越權干預經營管理層的經營管理活動。 第八十五條公司設總經理辦公會，該辦公會為公司經營管理決策機構。總經理辦公會負責處理本公司的日常行政、營運及管理，其及責任包括： 4.研究、擬定公司發展戰略規劃、經營計劃、年度報告、公司年度財務預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、投融資方案等； 13.通報經營管理層日常工作，聽取各業務委員會、部門工作匯報，協調解決日常經營管理中的重大問題； 總經理、合規總監、首席風險官、董事會秘書由董事長推薦和提名，由董事會聘任和解聘；其他高級管理人員，董事長和總經理均有權推薦和提名，由董事會聘任和解聘。 2.組織實施董事會決議，并對公司資金、資產運用及由股東大會批準的公司年度計劃中授權范圍內的重大合同簽訂享有權限； 6.提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；由總經理提名，通過總經理辦公會會議，決定公司中層（包括一級部門正、副職、二級部門正職、分公司正、副職和營業部負責人）以上管理人員的聘任、解聘，其中，合規部門負責人應當由合規總監提名； 2.公司在制定內部管理制度、重要業務規則，做出重大決策、開展重要業務活動，對監管部門、中國證券業協會、交易所、登記結算公司等部門報送重要文件，對外披露重要信息之前均必須征求合規總監的意見。 4.合規總監有權隨時檢查公司的財務情況，公司的財務月報、季報、半年報和年報及時報送合規總監。 1.第一百零四條關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或義務的事項。 （2）交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項應提交董事會審議； （3）交易金額1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易事項為重大關聯交易，應提交股東大會審議。 3.第一百零六條公司擬與關聯人發生一般關聯交易的，公司可以邀請董事發表意見；公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應由董事認可后提交董事會討論。董事作出判斷前，可以聘請財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。 董事會表決有關關聯交易的議案時，該次董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，且與交易對方有關聯關系的董事應當回避表決。會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東大會審議。 4.第一百零七條公司總部各部門以及各分支機構、子公司的負責人為關聯交易事項第一責任人，交易前應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易，如構成關聯交易，應履行相應審批、報告義務。 公司董事會日常事務處理機構應會同公司合規及財務部門履行日常關聯交易管理職責，并應及時將當期關聯交易完整披露于法律法規指定的渠道或媒介上。
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