紋身的忌諱和講究 號(hào)）及相關(guān)文件收悉。根據(jù)《證券法》《公司法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)，經(jīng)審核，現(xiàn)批復(fù)如下： 三、你公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員須嚴(yán)格按照《證券公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕41號(hào)）《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第133號(hào)）以及公司章程的履行職權(quán)、承擔(dān)責(zé)任。 股東大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決議后，依照法律法規(guī)必須報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，依理報(bào)批程序；涉及公司登記事項(xiàng)變更的，必須依理變更登記。 第二十八條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；如無副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 董事會(huì)應(yīng)在年度股東大會(huì)告并在年度報(bào)告中披露董事的履職情況，包括報(bào)告期內(nèi)董事在證券公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所履職的累計(jì)時(shí)間、參加董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決、提出議案等情況； （3）只能為附屬子公司，不得對(duì)外；被公司資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的，需經(jīng)股東大會(huì)審議； 8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，子公司（包括設(shè)立直投、另類、私募基金等子公司）、分支機(jī)構(gòu)、新部門的設(shè)立由董事會(huì)審批決定；董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理辦公會(huì)決定一級(jí)部門的內(nèi)設(shè)部門。董事會(huì)每年單獨(dú)就新設(shè)分支機(jī)構(gòu)的數(shù)量等方案做年度授權(quán)，超出后可另行審議追加。 9.聘任或者解聘公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和懲事項(xiàng)，高級(jí)管理人員的績(jī)效年薪由董事會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員的年度績(jī)效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。 高級(jí)管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)止付全部或部分未支付的績(jī)效年薪。 17.建立與合規(guī)總監(jiān)的直接溝通機(jī)制，評(píng)估公司合規(guī)管理的有效性，督促解決合規(guī)管理中存在的問題； 第五十五條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，在股東大會(huì)通過后實(shí)施，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事組成。專業(yè)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)具有與專業(yè)委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。 7.薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，勵(lì)和處罰的主要方案和制度等； 3.對(duì)需董事會(huì)審議的重大決策的風(fēng)險(xiǎn)和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案進(jìn)行評(píng)估并提出意見，其中重大決策或重大風(fēng)險(xiǎn)是指需提交董事會(huì)審議的對(duì)外投資、、融資、發(fā)行債券以及公司合并、分立、解散或變更組織形式的事件； 5.在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符律和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 第五十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；如無副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第六十董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明表決時(shí)曾表明并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在法律、行規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營(yíng)管理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。 第八十五條公司設(shè)總經(jīng)理辦公會(huì)，該辦公會(huì)為公司經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)構(gòu)。總經(jīng)理辦公會(huì)負(fù)責(zé)處理本公司的日常行政、營(yíng)運(yùn)及管理，其及責(zé)任包括： 4.研究、擬定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度報(bào)告、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案、投融資方案等； 13.通報(bào)經(jīng)營(yíng)管理層日常工作，聽取各業(yè)務(wù)委員會(huì)、部門工作匯報(bào)，協(xié)調(diào)解決日常經(jīng)營(yíng)管理中的重大問題； 總經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)、首席風(fēng)險(xiǎn)官、董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)推薦和提名，由董事會(huì)聘任和解聘；其他高級(jí)管理人員，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理均有權(quán)推薦和提名，由董事會(huì)聘任和解聘。 2.組織實(shí)施董事會(huì)決議，并對(duì)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用及由股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司年度計(jì)劃中授權(quán)范圍內(nèi)的重大合同簽訂享有權(quán)限； 6.提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；由總經(jīng)理提名，通過總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議，決定公司中層（包括一級(jí)部門正、副職、二級(jí)部門正職、分公司正、副職和營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人）以上管理人員的聘任、解聘，其中，合規(guī)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由合規(guī)總監(jiān)提名； 2.公司在制定內(nèi)部管理制度、重要業(yè)務(wù)規(guī)則，做出重大決策、開展重要業(yè)務(wù)活動(dòng)，對(duì)監(jiān)管部門、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、交易所、登記結(jié)算公司等部門報(bào)送重要文件，對(duì)外披露重要信息之前均必須征求合規(guī)總監(jiān)的意見。 4.合規(guī)總監(jiān)有權(quán)隨時(shí)檢查公司的財(cái)務(wù)情況，公司的財(cái)務(wù)月報(bào)、季報(bào)、半年報(bào)和年報(bào)及時(shí)報(bào)送合規(guī)總監(jiān)。 1.第一百零四條關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。 �。�2）交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)審議； �。�3）交易金額1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 3.第一百零六條公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生一般關(guān)聯(lián)交易的，公司可以邀請(qǐng)董事發(fā)表意見；公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)由董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論。董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 董事會(huì)表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，該次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，且與交易對(duì)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 4.第一百零七條公司總部各部門以及各分支機(jī)構(gòu)、子公司的負(fù)責(zé)人為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)第一責(zé)任人，交易前應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)履行相應(yīng)審批、報(bào)告義務(wù)。 公司董事會(huì)日常事務(wù)處理機(jī)構(gòu)應(yīng)會(huì)同公司合規(guī)及財(cái)務(wù)部門履行日常關(guān)聯(lián)交易管理職責(zé)，并應(yīng)及時(shí)將當(dāng)期關(guān)聯(lián)交易完整披露于法律法規(guī)指定的渠道或媒介上。
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