”、“上市公司”、“公司”)持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)上市公司2019年度的規(guī)范運(yùn)行情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，報(bào)告如下： 于2019年11月28日-2019年11月29日及2019年12月23日-2019年12月25日對(duì)進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)期間的現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)場(chǎng)檢查人員包括保薦代表人楊生榮及項(xiàng)目組張欽秋、趙銀鳳。保薦代表人及項(xiàng)目人員與上市公司董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行了溝通；查閱了公司持續(xù)督導(dǎo)期間的歷次三會(huì)文件及其他信息披露文件；調(diào)取募集資金賬戶流水及大額支出的憑證；核查公司持續(xù)督導(dǎo)期間的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外及對(duì)外投資情況，并制作了工作底稿。 項(xiàng)目組查閱了永悅科技的公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則，收集了持續(xù)督導(dǎo)期間召開的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)相關(guān)資料，與公司董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行了溝通。 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：永悅科技公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，公司治理機(jī)制有效地發(fā)揮了作用，風(fēng)險(xiǎn)控制有效，公司組織機(jī)構(gòu)健全、清晰，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，永悅科技在公司治理與內(nèi)部控制方面不存在嚴(yán)重缺陷。 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：永悅科技已披露的公告與實(shí)際情況一致，不存在應(yīng)予披露未披露的重大事項(xiàng)，符合公司信息披露管理制度和上海證券交易所的相關(guān)。 項(xiàng)目組查閱了公司相關(guān)制度，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所進(jìn)行實(shí)地走訪，并核查了上市公司的資金流水及相應(yīng)賬務(wù)情況，與公司實(shí)際控制人及財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了溝通。 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：永悅科技資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)保持，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。 項(xiàng)目組查閱了募集資金專戶對(duì)賬單及明細(xì)賬，并核查了大額支出的相關(guān)憑證，查閱了募集資金相關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行了核對(duì)。 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：永悅科技募集資金均存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機(jī)構(gòu)、銀行簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議和四方監(jiān)管協(xié)議；永悅科技已建立募集資金管理制度，公司使用募集資金按照履行了相關(guān)決策程序，不存在重大違規(guī)使用募集資金的情況。 項(xiàng)目組查閱了相關(guān)董事會(huì)文件、信息披露文件，并與公司有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了溝通，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外及重大對(duì)外投資進(jìn)行核查。 截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，公司與關(guān)聯(lián)方福建川流新能源汽車運(yùn)營(yíng)服務(wù)有限公司發(fā)生了電動(dòng)汽車租賃的關(guān)聯(lián)交易，除此之外，公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)。 經(jīng)公司確認(rèn)并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)核查，截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，公司未發(fā)生對(duì)第三方的行為，亦不存在違規(guī)的情形。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的審批程序；公司未發(fā)生其他對(duì)第三方的行為，不存在違規(guī)的情形；公司未發(fā)生重大對(duì)外投資的情況。 經(jīng)與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人溝通及現(xiàn)場(chǎng)檢查，了解近期行業(yè)和市場(chǎng)變化情況以及公司經(jīng)營(yíng)情況，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，永悅科技經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)并未發(fā)生重大變化，公司治理及經(jīng)營(yíng)管理狀況正常。 保薦機(jī)構(gòu)已提請(qǐng)上市公司繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，完善投資者工作，并繼續(xù)嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司章程等，合規(guī)使用募集資金。 本次現(xiàn)場(chǎng)檢查未發(fā)現(xiàn)永悅科技存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、 《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作》等相關(guān)應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。 保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查工作過程當(dāng)中，公司及其他中介機(jī)構(gòu)能夠按照保薦機(jī)構(gòu)的要求提供相應(yīng)備查資料，能夠如實(shí)回答保薦機(jī)構(gòu)的提問并積極配合現(xiàn)場(chǎng)工作的開展。 保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作》的有關(guān)要求，對(duì)永悅科技認(rèn)真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，經(jīng)過本次現(xiàn)場(chǎng)核查工作，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2019年度，永悅科技在公司治理、馬伊琾內(nèi)控制度、三會(huì)運(yùn)作、信息披露、性、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外、重大對(duì)外投資、經(jīng)營(yíng)狀況等重要方面總體運(yùn)作良好，符合《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)要求。
|