公司新聞2014年11月6日證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)

　　2014年11月6日，證監(jiān)會(huì)召開新聞發(fā)布會(huì)，新聞發(fā)言人鄧舸宣布中國證監(jiān)會(huì)與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《債券統(tǒng)計(jì)制度》，通報(bào)海聯(lián)訊騙取發(fā)行核準(zhǔn)和信息披露違法案，并說明了關(guān)于滬港通權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息披露的有關(guān)問題。另外，還回答了員工持股計(jì)劃等記者關(guān)心的其它問題。

　　一、關(guān)于滬港通權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息披露問題的有關(guān)情況

　　(一)上市公司前十大股東的信息披露問題

　　問：在滬港通實(shí)行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認(rèn)定和披露是以名義持有人為準(zhǔn)還是以實(shí)際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)？

　　答：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2014年修訂)》的，年報(bào)中應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場(chǎng)是依照記載于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的股東名冊(cè)確認(rèn)股東身份的，也即按名義持有人進(jìn)行確認(rèn)。在滬港通實(shí)施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場(chǎng)效率的重要制度安排。

　　(二)關(guān)于持股5%以上的股東、控股股東和實(shí)際控制人的信息披露問題

　　問：在披露持股5%以上的股東、控股股東和實(shí)際控制人方面，是以實(shí)際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)還是以名義股東為準(zhǔn)？權(quán)益變動(dòng)的信息披露義務(wù)主體是誰？是否需要合并計(jì)算相關(guān)權(quán)益？

　　答：《證券法》第67條，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時(shí)，上市公司需要報(bào)告、公告臨時(shí)報(bào)告�！渡鲜泄�司收購管理辦法》，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。持股5%以上的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照上述切實(shí)履行權(quán)益披露義務(wù)。

　　根據(jù)《滬港股票交易互聯(lián)互通機(jī)制試點(diǎn)若干》第十第四款：投資者通過滬股通買賣股票達(dá)到信息披露要求的，應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。因此，通過滬股通買入內(nèi)地市場(chǎng)上市公司股票的投資者，是信息披露的義務(wù)人。

　　(三)關(guān)于境外投資者持股比例上限計(jì)算和認(rèn)定的問題

　　問：根據(jù)滬港通相關(guān)，單個(gè)境外投資者對(duì)單個(gè)上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計(jì)算和認(rèn)定方面，是以名義股東還是以實(shí)際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)？境內(nèi)和境外的上市股是否需要合并計(jì)算？

　　答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，“投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”。“本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)�！薄霸谏鲜泄�司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人”。

　　根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》，境外投資者履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股。在境外投資者申請(qǐng)QFII資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行持股信息披露和短線交易的有關(guān)要求。QFII及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　滬港通下，境外投資者應(yīng)當(dāng)按照上述切實(shí)履行信息披露。

　　(四)關(guān)于資產(chǎn)管理公司或集團(tuán)公司的權(quán)益披露問題

　　問：資產(chǎn)管理公司或者擁有多家子公司的集團(tuán)公司，如何履行權(quán)益披露義務(wù)？是否需要合并計(jì)算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

　　答：《上市公司收購管理辦法》，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。滬港通下，資產(chǎn)管理公司或者集團(tuán)公司按照上述履行權(quán)益披露義務(wù)。

　　二、回答記者提問

　　問：滬港通試點(diǎn)推進(jìn)情況如何，是否有時(shí)間表？

　　答：滬港通試點(diǎn)的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作已經(jīng)到了最后階段。

　　問：10月30日，上市公司獐子島發(fā)布公告稱，因北黃海異常的冷水團(tuán)，公司百萬畝即將進(jìn)入收獲期的蝦夷扇貝絕收，進(jìn)而計(jì)提近8億元巨虧，全年預(yù)計(jì)大幅虧損。對(duì)此，有業(yè)界人士質(zhì)疑其財(cái)務(wù)造假，請(qǐng)問證監(jiān)會(huì)是否對(duì)此事進(jìn)行調(diào)查？

　　答：我會(huì)目前正在就相關(guān)情況進(jìn)行核查。

　　問：近日有報(bào)道，原北大醫(yī)藥第三大股東政泉控股向相關(guān)監(jiān)管部門舉報(bào)北大醫(yī)藥股東涉嫌違法關(guān)聯(lián)交易和信息虛假披露，請(qǐng)問證監(jiān)會(huì)是否對(duì)此事進(jìn)行了調(diào)查，具體情況如何？

　　答：我會(huì)已收到北大醫(yī)藥相關(guān)舉報(bào)，目前我會(huì)正在就舉報(bào)事項(xiàng)進(jìn)行核查。

　　問：日前，環(huán)保部取消了上市環(huán)評(píng)核查，減少了不必要的前置審核，請(qǐng)問在環(huán)保監(jiān)管方面，監(jiān)管部門將做出怎樣的調(diào)整，使上市公司一樣能達(dá)到環(huán)保要求？

　　答：環(huán)保合規(guī)性一直是證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核的要點(diǎn)之一，要求發(fā)行人如實(shí)披露與環(huán)保相關(guān)的信息，要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人環(huán)保合規(guī)情況進(jìn)行盡職調(diào)查等。環(huán)保部發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知(2014)》，明確將停止受理及開展上市環(huán)保核查工作。今后，我會(huì)將進(jìn)一步強(qiáng)化關(guān)于環(huán)保的信息披露要求及中介機(jī)構(gòu)核查責(zé)任。此外，發(fā)行申請(qǐng)文件不再要求提供環(huán)保部門出具的環(huán)保核查文件及證件。

　　問：近期，包括奧康國際、南方泵業(yè)等多家上市公司員工持股計(jì)劃中，資金來源均涉及含有杠桿條件的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。我們注意到，證監(jiān)會(huì)在7月4日新聞發(fā)布會(huì)上曾對(duì)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與定增進(jìn)行了闡述。請(qǐng)問證監(jiān)會(huì)如何看待近期部分員工持股計(jì)劃中，出現(xiàn)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的情況？如何防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)？

　　答：我們注意到，上述公司均計(jì)劃采取結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，通過二級(jí)市場(chǎng)購買本公司股票的方式來實(shí)施員工持股計(jì)劃�！蛾P(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，上市公司可以利用資金實(shí)施員工持股計(jì)劃。除涉及新股發(fā)行情形外，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃的實(shí)施不設(shè)行政許可，上市公司可以根據(jù)情況自行實(shí)施員工持股計(jì)劃。上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，切實(shí)防范內(nèi)幕交易。

　　(責(zé)任編輯：DF062)

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